创新罚没资产处置模式 助力执法工作高质量开展
——某上市公司990万股股份处置案例
2024年10月，北京产权交易所受执法机关委托，成功处置其罚没的深圳证券交易所创业板某上市公司990万股股份。该项目通过北京产权交易所公开招商后成功征得意向买受方，成为北京市首例执法机关处置罚没上市公司股票的成功案例，同时也是北京产权交易所涉案财物处置业务范围的一次创新拓展。在助力执法工作高质量开展、推动优化营商环境的同时，为其他同类资产的处置提供有益借鉴和参考。
接受任务 积极进行分析研判
2024年，北京产权交易所（以下简称北交所）行政司法业务服务中心收到一份来自某执法机关（以下简称委托方）的委托函。这份委托函不同寻常，需要处置的是某被执行人持有的上市公司股票，共计990万股。
此次所处置的罚没上市公司股票与房产、车辆等传统财产处置不同，不仅要受到中国证券监督管理委员会监管要求，还要遵守证券市场法律法规和证券交易所相关规则。加之上市公司股票具有价格波动性高、投资风险性大、涉及主体广泛等一系列特征，特别是当股票数量较多、占流通股比例较高时，如果处置不当可能会对证券市场产生一定影响。因此，在处置上市公司股票时，如何既保护当事人合法权益，又尽可能降低处置行为对证券市场的影响，维护上市公司及其股东权益成为执法工作中的一大难点。
同时，由于上市公司股票种类繁多，必须采取精准化的处置方式才能确保处置效率和效果。例如根据股票交易场所的不同，目前我国境内（不含港澳台地区）共有上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所三大证券交易所，每个证券交易所又有不同的板块，比如上海证券交易所有主板和科创板，深圳证券交易所有主板和创业板。根据上市公司股票所处交易场所及交易板块不同，对投资者的资质要求、股票涨跌幅限制等也存在一定差异，这些都是处置时需要关注的基本事实。而根据是否有限售条件，上市公司股票可以分为无限售条件股份和有限售条件股份，两者确定处置参考价格的方式也存在根本差异。无限售条件股份由于自由流通性较高，可以直接参照公开市场交易价格确定处置参考价格；有限售条件股份则需要考虑更多因素，通常需要依法启动相关程序来确定处置参考价格。
由于本次处置上市公司股票为罚没股票，这意味着所处置股票不便通过证券市场直接出售或转让。如果由委托方直接到二级市场直接进行出售，会受到转让方身份、股票交易专业性方面的限制，同时也可能面临交易价格是否公允的质疑。在此背景下，委托方需要通过兼具市场化、规范化、透明化的平台来妥善处置上述罚没股票，以确保处置流程规范，且成交价格合理。
作为全国要素交易市场领军机构，北交所成立二十年来积极服务中央企业、地方国有企业和涉公资产进场交易，同时将企业国有产权交易成功经验推广到更广泛的公共资源交易领域，拥有多年司法网络拍卖服务经验，在推进各类要素资源高效配置方面取得一系列积极成果。凭借阳光化市场化的平台优势、丰富的资产处置经验以及广泛的社会影响力，北交所成为本次罚没股票处置的理想场所。同时，该项目也是执法机关首次通过北交所进行罚没股票资产处置，若成功处置并形成典型案例，将具有极强的示范意义。
精准把脉 制定专项工作方案
为切实做好罚没股票处置工作，北交所针对政策法规、上市公司股票交易和股东减持相关规定进行了深入了解，对标的股份是否有限售条件、采用何种交易方式等重点问题进行了充分的调研论证，并由律所出具专项法律意见。
对于采用何种交易方式的问题，根据证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定，由于本次标的股份低于公司股份总数的5%，可采取的交易方式包括竞价交易、盘后固定价格交易、盘后定价大宗交易和协议大宗交易四种。
通过对以上处置方式的对比和论证，北交所为委托方拟定了一套精准的处置方案，即在北交所场内发布招商信息公开征集标的股份的意向受让方，通过网络竞价方式确定股票最终受让方及成交价格，然后以协议大宗交易方式办理一次性过户。之所以采取这种处置方式，一方面是由于通过公开招商和网络竞价这种方式，可以最大程度发挥产权市场发现投资人、发现价格的功能优势，公开广泛征集意向方并形成合理价格；另一方面考虑到标的股份数量较大，如果不能一次性成交，将会拉长处置周期，增加交易风险。而协议大宗交易作为专为大规模证券交易设计的交易方式，具有高效、便捷的特点，能够迅速完成大量股票的转让，避免了因长时间未能成交而带来的不确定性。
投行化服务 定义罚没资产处置新模式
在方案实施阶段，北交所积极践行“投行化”服务理念，主动延伸服务链条，充分发挥阳光化、市场化的平台优势，打造罚没股票处置的方案制定、公开招商、项目宣传推介、投资人匹配、协助过户交割等全流程服务新模式。首先是深入调研，制定严谨的工作方案。在项目初期，北交所展开一系列深入的调研工作，通过委托律师事务所出具专项法律分析意见、走访标的企业管理人员、向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）北京分公司进行咨询等途径，全面了解罚没股票的基本情况和潜在问题，以确保处置方案的严谨性和合规性。在此基础上，北交所形成了精准、详细的处置方案，为后续处置工作奠定了坚实基础。其次是广泛推介，吸引投资人关注。在信息披露阶段，北交所通过权威媒体和自媒体宣传矩阵对项目进行广泛推介，并通过定向推送投资人、发布权威媒体信息等方式，成功吸引大量投资人的关注。同时，北交所还积极撮合意向方参与项目，通过高效的沟通和协调，力促项目成交。此外，在过户交割阶段，北交所也再次展现出服务的专业性和细致性。为确保过户工作顺利进行，北交所提前前往中证登北京分公司进行咨询，详细了解过户流程、过户材料和税费金额等信息。在此基础上，北交所将咨询结果向委托方进行汇报并协助其完成过户手续，确保过户工作高效完成，进一步提升执法效率。
该上市公司罚没股票的处置，不仅是北京市首例执法机关处置罚没上市公司股票的成功案例，同时也是北交所涉案财物处置业务范围的一次创新和拓展。鉴于罚没股票通过产权市场处置几无先例可循，北交所通过发挥自身专业优势，与执法机关、证券市场高效联动，形成的此套可复制可推广的“罚没股票处置模式”，相信能够为同类资产的处置提供有益借鉴和参考。
知常明变，守正创新。未来，北交所将不断加强自身建设，提升服务效能，与执法机关、证券市场及各相关参与方保持紧密的合作关系，共同推动涉案财物处置的规范化、高效化和专业化发展，为助力执法工作高质量开展、推动优化营商环境提供有力支撑。
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